美丽的单身妈妈瑞切尔·凯勒（纳奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）带着儿子艾丹（大卫·多夫曼 David Dorfman 饰）离开留下了永生难以磨灭的恐怖回忆的故地西雅图，搬到了毗邻大海的俄勒冈州艾斯特里亚居住。瑞切尔在当地一家报社谋得一份工作，生活充实忙碌。某天，报社接到一条消息，两名青年在看了一卷神秘录像带后一人死亡，一人精神恍惚，熟悉的场景以及没有标题的录像带，令瑞切尔敏感地察觉到昔日的...

高中生Wendy（Mary Elizabeth Winstead饰）与友人一起去游乐场庆祝毕业，大家玩得十分痛快。游乐场内灯火璀璨，却诡异处处。在坐上过山车的座椅时，Wendy忽然看到了怪异现象，心生恐怖，男友Jason安慰她不过是幻觉。过山车开动起来，可是在半空中突然出轨，大家倒挂空中。Wendy眼看着朋友一个一个坠落死亡，自己也不能幸免于难。　　被同学的吆喝喊醒的Wendy惊觉刚才不过是幻觉...

一群模特们因故临时在偏僻安静的小屋里过夜却没料到在黑暗中有什么东西盯上了她们。...